发布机构：国樽律师事务所葡萄牙办公室

结案时间：2026 年 1 月 11 日

核心成果：全流程主导交易法律工作，助力客户完成股权交割并正式取得目标公司经营控制权

本案例由国樽律师事务所葡萄牙办公室与北京总部跨境并购涉外团队联合办理，严格遵循中葡两国法律及欧盟外资监管规则，依托国樽全球本地化服务网络与双法域执业资质，为中国电力企业提供了从项目启动到交割结案的全链条并购法律服务。

本案已入选国樽 2026 年度跨境并购典型案例库，其 “双法域分层尽调 + 境内外审批并行 + 本地化交割落地” 的办案模式被广泛应用于欧洲区域中资跨境并购交易处置。

一、案件背景与委托经过

委托人系国内某头部电力企业，为布局欧洲清洁能源市场、完善海外能源业务版图，拟通过股权收购方式取得葡萄牙某电力有限责任公司（LDA）的控制权。目标公司主营葡萄牙本土配电与新能源运营业务，持有葡萄牙能源监管局（ERSE）颁发的电力运营特许资质，属于欧盟认定的关键基础设施类市场主体，并购交易同时受中国境外投资监管、葡萄牙商事法律与欧盟外资审查三重规则约束，合规复杂度高。

2025 年 4 月，客户通过国樽律所北京总所对接至葡萄牙办公室。鉴于案件涉及能源行业外资准入、双法域规则衔接、跨境交割多主体协同三大核心难点，葡萄牙办公室当日启动 “中葡跨境并购协同办案机制”，联合北京总部组建专项办案组，由葡萄牙本地执业律师负责本地监管对接与交易落地，总部涉外并购律师负责境内合规与整体方案统筹，全权代理本次股权并购全流程法律工作。

二、中葡联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域合规管控与交易方案统筹、葡萄牙办公室负责本地法域监管对接与交易落地执行” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1、2025 年 4 月：项目启动与初步风险评估

北京总部：与客户正式签署委托协议，完成境内投资主体的决策程序合规性核查，出具《中国法下境外投资初步合规评估报告》，明确项目需履行的境内备案、外汇登记等法定程序，同步制定整体项目时间规划。

葡萄牙办公室：同步对接葡萄牙商事登记局与能源监管局（ERSE），3 个工作日内完成目标公司 LDA 的主体工商信息、能源运营资质存续状态的初步核查，出具《葡萄牙法下外资准入初步风险评估报告》，确认交易符合葡萄牙能源行业外资准入基本要求；与转让方签署保密协议，正式启动尽职调查程序。

2、2025 年 5 月 —6 月：全维度法律尽职调查

北京总部：针对交易的中国法合规维度，核查境内投资主体的境外投资资质、资金来源合规性，就交易架构的中国税务、外汇监管要求出具专项法律意见，提前梳理境内备案所需材料清单。

葡萄牙办公室：牵头完成本地法域全维度法律尽职调查，覆盖公司主体资格、股权权属清晰度、能源业务许可有效性、重大供电合同、劳动用工关系、税务合规状态、涉诉仲裁记录七大核心模块；重点核查 ERSE 能源运营资质的有效期与变更条件、历史经营合规瑕疵、潜在或有债务等关键风险点，按风险等级出具完整尽职调查报告，并配套提出交易层面的风险应对方案。

3、2025 年 7 月 —9 月：交易架构设计与谈判文件定稿

北京总部：结合中国境外投资、税务与外汇监管规则，优化设计并购交易路径、价款支付节奏与资金汇出方案，明确境内审批与境外交割的衔接节点，起草交易文件中的中国法相关条款，把控整体交易的风险责任边界。

葡萄牙办公室：依据《葡萄牙商法典》及能源行业监管规则，设计本地股权变更的交易架构，就过渡期管理安排、交割前提条件、陈述保证条款、违约赔偿机制等核心内容提供本地法专业意见；作为客户本地方法律代表主导多轮谈判磋商，就股权转让对价、风险责任划分等核心条款与转让方达成一致；完成股权转让协议、过渡期服务协议、保密协议等全套交易法律文件的葡萄牙法审核与定稿，双方于 2025 年 9 月完成正式签署。

4、2025 年 10 月 —12 月：境内外双流程审批并行推进

北京总部：牵头办理境内端全部审批程序，协助客户完成发改部门境外投资备案、商务部门《企业境外投资证书》申领及外汇登记，全程跟进各部门审批进度，及时补充问询材料，确保境内流程按时办结。

葡萄牙办公室：同步推进境外端全部合规申报，负责欧盟外资安全审查申报、葡萄牙能源监管局（ERSE）股权变更合规申报，以及商事登记预审核工作；依托本地监管沟通渠道，主动对接审查机构解答专业问询，针对性补充申报材料，于 2025 年 12 月取得全部法定审批文件，满足交割全部前置条件。

5、2026 年 1 月：全套交割程序落地与控制权移交

北京总部：统筹境内股权价款支付的外汇合规与资金汇出，协调境内银行与客户的交割节点对接，确保资金按时足额汇出并完成跨境核验。

葡萄牙办公室：负责本地交割全流程执行，统筹推进交易文件原件交接、股权价款本地核验、葡萄牙商事登记股东信息变更、能源运营资质主体信息更新等全套交割程序；制定标准化交割清单与节点管控机制，全程跟进各环节进度。2026 年 1 月 11 日全部手续办理完毕，客户正式取得目标公司控制权，项目圆满结案。

三、核心办案难点与权威解决方案

本次葡萄牙能源领域并购兼具跨境法域差异与行业准入特殊性，办案难点均为中资赴欧并购的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1、能源行业外资准入的双层监管合规

专业依据：欧盟外资审查条例、葡萄牙能源行业监管法规、中国《企业境外投资管理办法》

解决方案：提前梳理欧盟层面外资安全审查与葡萄牙 ERSE 行业监管的双重监管要求，前置筹备两套申报材料；采用 “葡办本地申报 + 总部境内协同” 的联动模式，同步对接两级监管机构，提前预判审查问询方向，有效规避了行业审批延误交易周期的风险。

2、跨境双法域的规则衔接与冲突规避

专业依据：中国《境外投资管理办法》、《葡萄牙商法典》、中葡双边投资协定相关规则

解决方案：采用 “双流程同步推进 + 条款化风险隔离” 的方案，将境内外审批节点一一对应，保障审批节奏协同；通过交易协议明确交割前后的风险与责任边界，在法律适用、争议解决条款中合理衔接双方法律规则，避免规则冲突引发的法律隐患。

3、目标公司历史遗留风险的系统性处置

专业依据：葡萄牙《劳动法典》、葡萄牙税务相关法规、欧盟能源运营合规规则

解决方案：尽调阶段实现历史风险全量排查，针对目标公司存续期间的长期供电合同、员工劳动关系、历史税务瑕疵等遗留问题，通过陈述保证条款、赔偿限额约定、交割前整改要求等多层级条款设计，帮助客户有效隔离收购后的或有风险。

4、多主体协同的跨境交割落地保障

专业依据：葡萄牙商事登记程序、ERSE 资质变更规则、中国外汇管理相关规定

解决方案：制定标准化交割清单与节点管控机制，串联境内外银行、两国监管部门、本地服务机构等多方主体；葡萄牙办公室全程跟进本地商事登记与资质更新进度，与北京总部实时同步信息，保障股权变更、资质更新等手续按期同步完成。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1、《企业境外投资管理办法》：境内企业开展境外投资，应根据投资领域与金额履行备案或核准程序，确保投资行为符合国家境外投资监管要求。

2、《境外投资管理办法》：明确商务部门境外投资备案的流程与材料要求，能源类境外投资需合规完成相应申报手续，领取《企业境外投资证书》。

3、《中华人民共和国外汇管理条例》：境内企业境外投资涉及资金汇出的，应当按规定办理外汇登记，遵守跨境资金流动监管要求。

（二）葡萄牙及欧盟法律

1、《葡萄牙商法典》：规范有限责任公司（LDA）股权转让的法定程序、生效要件与商事登记要求，是本次股权并购的核心商事法律依据。

2、葡萄牙能源行业监管法规：依据葡萄牙能源监管局（ERSE）相关规定，能源领域企业股权发生变更时，需向 ERSE 申报并取得合规确认，保障业务资质的合法延续。

3、欧盟外资审查条例：针对涉及关键基础设施的外资并购交易，需符合欧盟及葡萄牙本地的外资安全审查规则，履行相应申报与审查程序。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽葡萄牙办公室多年欧洲跨境法律服务经验，针对拟赴葡萄牙及欧盟开展能源类并购的中资企业，提出以下三点权威建议：

1、前置合规预判：赴欧投资能源、基建等关键基础设施领域，应提前委托具备双法域服务能力的律师团队开展准入合规尽调，充分评估欧盟外资审查与本地行业监管的双重要求，预留充足审批周期，避免因合规缺口延误交易进程。

2、尽调全维覆盖：针对目标公司的行业特许资质、重大经营合同、劳动税务、或有债务等维度开展全面尽职调查，重点核查能源运营资质的变更条件与存续要求，通过交易条款设计合理隔离目标公司历史遗留风险。

3、交割流程管控：跨境并购交割涉及多法域、多主体协同，应制定清晰的交割节点清单与管控机制，依托本地律师团队落地商事登记与资质变更手续，采用境内外同步推进模式，保障交割高效、合规完成。