作者 | 谢美浴

编辑 | 付影

来源 | 独角金融

9月24日，香港证监会首次就普华永道香港10亿港元赔付一事作出回应。

香港证监会法规执行部执行董事戴霖（Michael Duignan）表示，10亿港元和解并未改变中国恒大集团（以下简称“恒大”）债权人之间的申索优先次序。原因在于，这笔款项来自普华永道香港，而非恒大的财产，该笔款项从未属于可用以清偿恒大债权的资产。

这一表态，将外界的视线重新拉回至五个月前的那份和解协议。

2026年4月，针对恒大2019年及2020年的财务造假，香港证监会与普华永道香港达成协议，在不承认任何法律责任的前提下，普华永道同意预留10亿港元，赔偿恒大的合格独立少数股东；而香港证监会将不会对其采取任何进一步行动。

有人欢喜有人忧，恒大清盘人不赞成该和解协议，于2026年6月向香港高院提出诉讼，要求撤销该并禁止执行，理由是独立小股东“优先于债权人取得赔偿”，违反《公司条例》清盘法定优先权。

一边是不认错但掏钱的审计巨头，一边是拿到赔偿安排还没捂热的散户，中间还站着一个不买账的恒大清盘人。据了解，相关司法复核程序仍在进行，香港高院预计于10月底左右作出判决。

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普华永道恒大审计失职，

预留10亿港元赔付小股东

恒大由许家印于1996年在广州创立，2009年在香港联交所上市，此后凭借高杠杆模式迅速膨胀为全国性房企巨头，2017年许家印一度问鼎中国首富。而普华永道是全球四大会计师事务所之一，罗兵咸永道（即普华永道香港）作为其在香港的成员所，承接了恒大集团及旗下恒大物业、恒大汽车等上市平台的审计业务。

自恒大上市至2023年初，普华永道香港每年都为恒大的财务报表出具标准无保留意见，以专业机构的名义为这家房企的账目盖上了“可信”印章，累计收取的审计费约2.88亿元。

然而，这十四年的“无保留意见”，在恒大债务危机爆发后被重新审视。

图源：罐头图库

据香港证监会披露，恒大2019财年经审核年度收入被夸大约2139亿元人民币，占当期申报收入的44.79%；2020财年更是被夸大约3502亿元，占比69.03%。恒大2019财年原披露盈利335亿元，实际亏损71.2亿元；2020财年原披露盈利314亿元，实际亏损199亿元。

而给这些数字背书的，正是普华永道香港。证监会的调查结论显示，其在审计恒大2019、2020财年财报时未维持核数师独立性、未抱持充分的专业怀疑态度、未设计并执行有效的实地视察，甚至默许恒大管理层操控审计样本和实地视察，导致提前确认收入的操作被隐藏。

针对上述审计失职，中国内地与香港监管机构先后对普华永道作出处罚。

2024年9月，财政部和中国证监会同步公布处罚决定，中国证监会没收普华永道中天业务收入2774万元，并处以罚款2.97亿元；中国财政部没收违法所得并处罚款共1.16亿元，此外还对普华永道中天给予警告、暂停经营业务6个月，并撤销普华永道广州分所。

图源：财政部官网

罚单公布后，该所就遭遇了一轮剧烈的客户流失潮。据“第一财经”统计，仅到2024年6月中旬，宣布与普华永道解约的上市公司就已达34家，涉及审计费用约4.6亿元。

时隔一年半，2026年4月23日，香港会计及财务汇报局对其处以3亿港元罚款，并施加六个月执业限制，限制其在此期间承接新的香港公众利益实体审计客户，同时对两名前注册负责人合共处以1000万港元罚款。

与此同时，香港证监会与普华永道香港达成协议，在不承认任何法律责任的前提下，普华永道同意预留10亿港元，赔偿恒大的合格独立少数股东；而香港证监会将不会对其采取任何进一步行动。

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向普华永道追讨570亿元，

恒大清盘人要求撤销和解协议

针对这一和解协议，恒大清盘人坐不住了。

6月12日，清盘人向香港高院提出诉讼，对10亿港元和解提起司法复核，要求撤销该协议，并禁止证监会在其索偿有最终裁定前落实赔付。其理由主要有二：一是证监会越权，绕开了《证券及期货条例》第213条的法院监督程序；二是让小股东优先于债权人取得赔偿，违反了《公司条例》下清盘的法定优先次序。

清盘人之所以如此急切，是因为其向普华永道追讨的570亿元至今仍无着落。

图源：罐头图库

2024年1月29日，香港高院对中国恒大颁布清盘令。此后，清盘人陆续起诉普华永道体系内三家实体：负责港股审计的罗兵咸永道、负责内地地产业务审计的普华永道中天，以及被视为全球总部的普华永道国际，合计索赔约570亿元人民币。据“财新”报道，这是香港司法史上规模最大的企业索偿案。

570亿元是怎么算出来的？据起诉文件，最大的一块是恒大基于虚假财报在2017至2020财年向股东派发的约423.55亿元股息。清盘人认为，若非审计失职，这些钱不会被分掉；此外还包括相应融资成本，以及全额追回14年约3.5亿港元审计费。

今年5月18日，该案在香港高院首次公开聆讯，历时逾六小时。交锋的焦点之一，是普华永道国际该不该坐在被告席上。后者搬出四大通行的防火墙架构，称全球成员所各自独立，国际总部只做品牌和标准，与恒大没有直接合同关系。

图源：罐头图库

然而，清盘人随即拿出证据反驳，普华永道国际的章程明确规定其负有监督成员公司的职责，其人员还对恒大审计项目做过合计159天的全球复核。8月26日，高院驳回普华永道国际的剔除申请，认定清盘人的索赔至少存在可争议之处，并判其承担约333万港元讼费。

此外，恒大清盘人已于6月30日向普华永道香港的合伙人发出警告信，若事务所最终无法足额赔付，将直接向合伙人个人追讨差额，并明确警告切勿通过离婚、转移资产等非常规交易逃避债务。该信息属清盘人单方披露，普华永道方面没有公开回应。

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香港高院预计10月底判决

如今，香港证监会与普华永道香港达成协议，而恒大清盘人则质疑这10亿港元赔付让股东“插队”。

香港证监会方面的回应，正是戴霖所说的10亿港元来自普华永道香港的自有资金，并非恒大财产，从未属于可用以清偿恒大债权的资产，因此不进入清盘程序，清盘人所称被绕过的法定优先次序并未触发。

图源：罐头图库

上海杉纬律师事务所合伙人孙宇昊表示，如果最终能够认定这笔款项属于普华永道基于监管和解安排向受影响投资者提供的独立赔偿，而非恒大对普华永道享有的债权实现，那么原则上并不存在当然适用恒大清盘财产分配顺位的问题。

不过，孙宇昊也指出，这并不意味着清盘人的挑战没有法律基础。清盘人目前质疑的实际上还有另外一个层面，即证监会是否具有足够的法定权限，以这种方式与普华永道达成和解，以及该和解是否实质影响了恒大清盘程序中可能存在的权利。换言之，法院需要判断的并不只是“钱是不是普华永道的”，还包括“这笔钱所对应的法律责任和请求权究竟属于谁”。

如果法院认定该款项确属第三方独立承担的赔偿责任，那么它与恒大清盘财产的分配顺位原则上属于两个不同的问题；如果其背后实质上涉及恒大清盘人所主张的公司层面权利，则仍可能产生优先顺位和权利冲突的问题。

图源：罐头图库

据了解，相关司法复核程序仍在进行，香港高院预计于10月底左右作出判决。

孙宇昊指出，如果最终法院认可这种和解安排，其法律意义更可能是确认在特定条件下，监管机构可以通过和解机制促成第三方责任主体向受影响投资者提供补偿，而不是改变公司清盘程序中原有的债权清偿顺位。

孙宇昊表示，这一机制的边界仍然值得关注。特别是在第三方责任与上市公司自身责任、清盘人的索赔权存在重叠的情况下，监管机构如何确定补偿对象、补偿范围以及如何避免不同程序之间产生重复受偿，是未来类似案件需要进一步厘清的问题。此次司法复核的意义，也正在于厘清监管和解权与清盘程序之间的边界。

图源：罐头图库

这场围绕10亿港元的博弈，表面上是“谁先拿到钱”的次序之争，实质上是监管和解权与清盘程序边界的一次正面碰撞。香港高院10月底的判决，不仅将决定这笔款项能否顺利落到恒大独立小股东手中，更可能为今后同类案件划出一条可循的界线。

而对普华永道来说，无论判决结果如何，恒大这一课都已写进其履历。2025年度，普华永道中天的业务收入40.95亿元，同比减少22.2亿元，降幅约35%；行业排名从曾经的头把交椅跌至第四，被安永华明、立信、毕马威华振先后超越；证券服务业务收入则从25.36亿元近乎腰斩至12.11亿元。

普华永道显然意识到重建信任的紧迫性。过去两年，其在中国推行了全面的整改计划，包括任命新的管理层、关闭相关审计分所。2026年4月，普华永道中国区主席兼CEO何睦妮（Hemione Hudson）在声明中表示：“恒大审计工作远未达到我们及利益相关者的预期。解决这些监管事宜是重要的一步，我们很高兴事情现在告一段落。”

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