政策利好！

今年上半年，香港高价争抢保代仍历历在目。

彼时，有投行开出20万港元月薪招保代但仍一人难求，甚至还有券商为了挖一个保代不惜支付高额“代通知金”。

港股的火爆，让能在IPO文件上签字的保荐人成了一种稀缺资源。但仍在港交所活跃的保荐代表人只有300—350人。

不同于高薪增容的香港保代业务，内地券商保代离职现象越发普遍。

据中国证券业协会官网数据，截至2025年末，全行业保代数量为8526人；而协会最新披露的数据显示，截至2026年6月末，保荐代表人数量已降至8153人，较去年末下降4.4%，保代队伍精简速度进一步加快。

近年来，监管持续强调压实中介机构责任，同时鼓励券商加快合并重组，行业已进入提质增效的新发展阶段。

就在近日，中证协最新起草了《保荐代表人执业行为规范》，并向行业征求意见中。

新规要求，保荐代表人在项目申报、审核、注册等过程中，不得与监管工作人员进行任何正常工作沟通之外的私下接触，不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，不得通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管工作人员。

在监管趋严的背景下，保代正面临更严格的从业质量考验。

新规正在来的路上

10月9日，中证协组织起草了《保荐代表人执业行为规范（征求意见稿）》（下称《意见稿》），并正向行业征求意见。

《意见稿》不仅提及保荐代表人在项目申报、审核、注册等过程中，不得“围猎”监管工作人员，还明确了不得过度包装、炒作“明星保荐代表人”。

所谓明星保荐代表人，就是助推项目上市时，签字的那个人，也是招股说明书最后几页上的那个名字。

过去，明星保代对于企业是有一定影响力的。在私下的饭局上，他们可能会暗示自己的关系有多硬，从而吸引企业。

而新规中明确提及保荐代表人及其他从事保荐业务的人员在项目承揽过程中，不得诋毁同行，不得提出不合理报价，不得宣称与监管人员或者其他相关人员熟悉，不得承诺降低尽职调查、信息披露、内部控制等业务标准，不得承诺申报、注册等时间，不得承诺发行价格，不得签署抽屉协议。

值得注意的是，此次新规的最大看点之一，在于为廉洁从业划出清晰边界。

在禁止输送不正当利益方面，新规以列举方式明确了多条高压线。保荐代表人不得向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或其他利益关系人提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券等财物，或提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；

不得直接或间接提供内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密；

不得签署虚构服务主体或内容的协议，或利用本机构及客户资产，向不具备专业能力、未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费。

过去那些走偏门的行为，开始被严肃禁止。

保荐代表人的黄金年代

提到保荐人，故事要从2004年讲起。

这一年，保荐制度落地。最初，有保荐资格从业者，寥寥百人。物以稀为贵，谁手里的名额多，谁就是最牛投行。

当年，保代薪酬体系设计是每个投行最核心的机密，这也是他们留住保代的最核心武器。

2009年10月30日，创业板开闸，首批28家公司同日上市，背后的签字人一战成名。有年轻人靠一两个项目，在一两年里把身家做到了数千万。从2007年前后到2011年，圈子里至今把这几年叫作“黄金年代”。

2011年，理财周刊曾有一项测算，仅算IPO项目背后的100位精英保代，他们在2010年平均年薪为608万，其中共有41位保代年薪超过500万，最低也有258万。据前述测算，去年年薪超过1000万的保代有8人，其中，4人即一半来自平安证券。其中，3人当年的签字项目均为3个。

黄金总有影子。

稀缺带来权力，权力带来诱惑。

2010年前后，据当年的公开报道，几位知名保代接连出事：有人拿着项目里的未公开信息做内幕交易；有人在公司上市前让亲属或“影子公司”代持股份，悄悄入股，等股票解禁再套现。有的被撤销资格、终身禁入，有的被移送司法机关，也有人一度远走海外。

在很长一段时间里，为了确保项目顺利过会、挤上“上市快车道”，部分投行和保代很容易走上灰色的路。

有人请客送礼，安排咨询费，甚至拉相关人员进“影子公司”“代持平台”，输送利益。还有人，昨天还坐在审核桌这一边的人，明天就坐进了券商或律所的会议室。个别离职的人员靠着原来的人脉私下勾连、预先沟通。

随着时间推移，保荐人的名额放开了，考试次数多了，注册简化了，保代从几百人涨到三千多人，牌照的溢价被冲淡。与此同时，“申报即担责”“终身追责”接连落地，保代从“只拿钱不担责”的宝座，摔成了“高风险、重责任”的看门人。

全面注册制下，政策要求以信息披露为中心，保代切实做好尽职调查，把好“第一道关”。

但即便如此，也仍有人想要通过“沟通一下”“打个招呼”，把带病的项目带过去。遇到企业财务数据异常、历史沿革瑕疵时，有一些从业者不是督促企业整改或果断劝退，而是寻求通过与审核人员“沟通打招呼”，试图拉低审核红线、强行带病过会。

而如今，新规的起草，正是要将这些现象进行清理。

一顿饭的代价

从前，一顿饭可能是一个项目的开端。

日前，中国证券业协会起草的《保荐代表人执业行为规范》正在向行业征求意见，这顿饭被明文写进了禁区。新规要求，保荐代表人在项目申报、审核、注册的过程中：

• 不得与监管工作人员有正常工作沟通之外的私下接触；

• 不得以不正当方式教唆、指使、协助他人干预审核；

• 不得通过利益输送、行贿等方式“围猎”监管工作人员。

新规强调了沟通“阳光化”。

事实上，新规并非禁止保代与监管沟通，而是严禁“正常工作沟通之外的私下接触”。过去通过私人聚会、私下拜访探听审核风向、勾兑问询细节的套路被彻底封死。未来的项目沟通必须留痕、公开、按程序走，实现沟通内容的“阳光化”。

此外，将“利益输送、行贿、教唆协助指使他人干预”等明确写入执业规范，赋予了行业自律组织直接对有此类行为的保代进行注销资格、行业禁入的依据，大幅提升了违规成本。

更重要的是，新规倒逼投行回归“专业硬实力”与“质量把关”。

很长一段时间，一些保荐人拼得是“关系”，而如今则转向拼“业务”。过去“私人关系”“公关型保代”将失去生存土壤。项目能否通过，重新回归到企业的硬科技/硬业绩水平以及保代的尽职调查质效上。

这对于恪守合规底线、靠专业胜任能力做项目的保代和券商是极大的利好，有助于纠正投行圈过往“重承揽公关、轻专业尽调”的畸形生态。

该文件的征求意见，标志着对保代执业行为的监管形成了“行政监管 + 刑事追责 + 行业自律规范”的三位一体闭环。

通过将“不得围猎监管”明确为保代执业的行为红线，让保代在面对拟上市公司大股东要求其“通关打点”的不合理诉求时，有了最直接的制度防火墙与拒绝理由。

在A股市场，苏州清越光电科技股份有限公司（*ST清越）因系统性财务造假被证监会重罚。2026年10月13日，证监会对其下发《行政处罚决定书》，认定其在IPO申报阶段（2020年至2022年上半年）通过故意少计存货跌价准备、虚假销售芯片等方式虚增利润，构成欺诈发行。

此外，渔翁信息也因在申报科创板IPO过程中财务造假、隐瞒股权代持等违规行为，被上交所处以五年内不接受其发行上市申请文件的顶格“资格罚”。‌‌

在征求意见发布不久后，港股也传来新的动态。10月13日，香港证监会下令茶百道停牌。监管机构怀疑，该公司2024年的IPO曾被“人为操纵”，以制造股票抢手的假象。

针对IPO环节的违法违规行为，监管层正持续强化“零容忍”态度。香港证监会已宣布修订《证券市场上市规则》，容许对上市申请人施加上市后持续适用的条件，并要求保荐人重点关注上市前后出现的大额预付款、临近簿记截止时突然涌入大额订单等“红旗信号”。

可以想见，未来，“问题IPO”将面临更严格的审查。