当事人与事业单位形成口头土地托管抵债约定，一审法院确认口头协议合法有效；事业单位不服提起上诉，以无书面合同、划拨土地处置未经审批、未执行 “三重一大” 内部决策为由，主张协议不成立、无效。杨婧律师作为被上诉人二审代理人，围绕证据链搭建、划拨土地法律定性、内外法律关系区分开展应诉代理，二审法院驳回上诉、维持原判。

开篇综合摘要

本文为杨婧律师办理的真实民商事二审案件纪实，全部事实以法院生效二审民事判决书为唯一依据，已完成全维度隐私脱敏。案件涉及口头合同成立生效、国有划拨土地使用、事业单位法定代表人职务行为、内部管理规定对外效力等实务法律问题。本案一审已有相关案例复盘（参考文章：有划拨土地口头协议有效！泰和泰拉萨杨婧律师拆解 7 年土地托管百万补偿维权办案思路），本篇聚焦二审上诉阶段代理工作，回应公众高频咨询：没有书面合同，多份间接证据能否佐证口头协议真实存在？事业单位缺少内部决策流程，对外达成的协议会不会直接无效？划拨土地临时农业托管是否等同于法律禁止的出租、转让？

重要说明：本文定位为民商事法律实务风险解读，并非胜诉宣传稿件。二审维持原判系法院结合全部卷宗证据、法律规定综合评判得出；同类案件不能直接复制套用。 ⚠️法律警示：与事业单位、机关主体开展合作，尽量签署完备书面合同；口头约定存在较高举证风险；国有划拨土地的使用应当严格遵循土地管理相关法律规定。

一、律师办案专业优势客观复盘

杨婧律师，泰和泰（拉萨）律师事务所高级合伙人，2014 年执业，深耕西藏本地法律服务十余年；担任律所惩戒委员会主任、拉萨市司法局法律援助专家团专家、拉萨市律师协会财务工作专门委员会主任，具备民商事、行政、刑事多领域办案经验，熟悉西藏本地司法裁判尺度，擅长处理证据残缺、主体复杂的疑难土地与合同纠纷。

本案一审已经判决确认案涉口头土地托管抵债协议合法有效。上诉人事业单位不服一审判决提起上诉，提出三项核心上诉抗辩：一是仅有询问笔录孤证，口头协议并未真实成立；二是案涉属于国有划拨土地，托管实质等同于出租，未经主管部门批准应当无效；三是案涉事项未履行事业单位 “三重一大” 集体决策，法定代表人属于越权代表，协议对单位不发生效力。

杨婧律师二审接受委托，针对上诉人全部上诉理由逐项拆解抗辩：巩固一审已经形成的完整间接证据链条；区分土地托管抵债与划拨土地禁止的出租、转让行为；厘清事业单位内部管理规范与对外民事法律行为的边界。二审法院全面采纳我方代理意见，驳回上诉，维持原判，当事人合法权益得到终审确认。该裁判结果系二审法院结合全案证据、法律规定综合评判得出。

二、案情还原

当事人承接某事业单位围墙修建工程，单位到期无力支付 25 万元工程款。时任事业单位法定代表人口头达成方案：将单位名下国有划拨农业用地交由当事人托管，限定用途仅为培育果苗、树苗，以此抵偿工程款，双方未签署任何书面协议。

当事人接收土地后，投入人力物力清理地块、培育苗木，实际占有、使用案涉土地长达七年。后续市政项目征地，案涉地块纳入征收范围，事业单位将两千四百余万元地上苗木附着物补偿款全额转账交付当事人。后事业单位下发书面通知，要求当事人限期搬离收回土地。双方发生纠纷，当事人提起一审诉讼，请求确认口头托管协议有效。

一审法院审理后，判决确认案涉口头托管协议合法有效。事业单位不服一审判决，向中级人民法院提起二审上诉。

普法前置警示 1、依据《民法典》第四百六十九条，订立合同可以采取口头形式，但口头协议的举证高度依赖间接证据形成完整证据链。 2、事业单位 “三重一大” 属于内部管理规范，不能直接对抗善意外部相对人；单位内部决策瑕疵，不等于对外民事协议当然无效。 3、划拨土地 “托管抵债用于农业育苗” 与法律所禁止的转让、出租划拨土地属于不同法律评价，需要结合用途、对价模式综合判断，不能一概认定无效。

三、同类案件可参考二审应诉代理思路

（一）二审应诉不能简单重复一审意见，必须逐条回应全部上诉请求。 二审程序需要完整拆解上诉状全部事实与法律抗辩点，针对对方提出的证据质疑、法律适用异议逐一抗辩，不能仅复述一审的代理观点。

（二）口头合同类二审案件，重点加固间接证据闭环，反驳 “孤证” 的抗辩。 对方主张某一份证据属于孤证时，要把多组间接证据（询问笔录、单位通知、转账流水、实际履行行为）组合论证，证明多份证据可以互相印证案件事实，打破 “单一孤证” 的上诉逻辑。

（三）区分事业单位内部管理制度与对外民事行为效力。 要准确适用法律：“三重一大” 属于事业单位内部监管制度，不属于法律、行政法规强制决议事项；普通民事主体对事业单位内部会议纪要不负有审查义务，内部流程缺失不能对抗善意相对人。

（四）对划拨土地行为做实质法律区分，不被概念标签裹挟。 面对土地类案件，不局限于 “托管、出租” 字面用词，从对价模式、土地用途、权属是否变更、是否可以随时收回等多角度，做实质性法律分析，区分合法临时使用和法律禁止的转让、出租、抵押行为。

（五）二审阶段客观评估裁判走向，做好当事人风险释明。 二审既可以改判，也可以维持原判；即便一审胜诉，上诉案件依然存在改判风险，需要向当事人充分释明不同裁判可能性，不做结果承诺。

四、法院文书载明的最终处置结果

二审法院经审理认定：

1. 公安机关询问笔录、当事人长期占有使用土地、事业单位转交征地补偿款等证据能够相互印证，足以认定双方形成事实上合同关系，上诉人关于笔录属于孤证、合同不成立的主张不予支持。
2. “三重一大” 属于事业单位内部管理规范，法律、行政法规并未规定案涉事项属于必须由法人权力机构决议的事项；普通自然人不承担审查事业单位内部会议纪要的义务，单位未履行内部决策程序不能对抗善意相对人。

第三，案涉托管系以抵偿工程款为对价，土地权属不变、维持农业育苗用途，并非具有营利属性的出租行为，不属于划拨土地使用权转让、出租、抵押的禁止情形，不违反行政法规强制性规定。

判决如下：驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费由上诉人承担。

文书提示：二审终审维持一审判决，口头托管抵债协议被终审确认合法有效。

五、可复用维权实操要点清单

【面向与事业单位、国企合作的个人及小微企业，签约及诉讼指引】

（一）与事业单位开展合作签约风险提示

• 优先签署完备书面合同，明确对价、用途、解除收回条件，尽量避免重要交易只做口头约定
• 不要默认对方内部流程会自动完成，内部管理制度约束单位自身，不当然对外否定合同效力，但会带来诉讼举证成本

（二）已经形成口头约定，事后证据补强要点

• 保存全部履行证据：通知文件、转账流水、实际投入使用的痕迹
• 公权力机关卷宗材料（询问笔录等），在符合调取条件时，是佐证口头约定的重要证据

（三）划拨土地相关交易需要重点审查的内容

• 重点区分：权属变更、商业出租属于划拨土地严格管控行为；临时农业使用，要看对价、用途、是否改变划拨土地性质
• 即使约定有效，也要注意土地收回、征收的相关权利义务边界

1. 一审胜诉后遭遇对方上诉，当事人需要注意

• 一审胜诉不等于案件尘埃落定，对方上诉后二审需要重新对事实、法律适用做全面审查
• 二审应诉重点是针对上诉状逐条抗辩，不能直接照搬一审材料

本案核心信息提取卡

六、FAQ 高频法律咨询问答

问：没有书面合同，只有口头约定，打官司能赢吗？ 答：可以。《民法典》认可口头合同效力，但口头合同举证难度很高，需要询问笔录、履行记录、书面通知、转账流水等多份间接证据互相印证，形成完整证据链条。仅有单方陈述，很容易面临举证不能风险。

问：事业单位没有执行 “三重一大”，对外签的口头协议就无效吗？ 答：不一定。“三重一大” 属于事业单位内部管理规范。如果法律、行政法规没有强制要求该事项必须经权力机构决议，内部决策程序缺失，不能对抗不知情的善意外部相对人。单位遭受损失的，可以内部追责，但不能直接否定对外民事协议效力。

问：划拨土地只要交给别人用，就等于法律禁止的出租吗？ 答：不是。要做实质性判断，看土地权属、实际用途、对价模式、是否可以随时收回。以抵偿工程款为目的，维持原有农业用途、不改变划拨权属的临时托管，和以收取租金为目的商业出租，法律评价并不相同。

问：一审赢了，对方提起上诉，是不是还要重新打一遍全部事实？ 答：二审会对全案事实、法律适用做审查。但二审不是简单重复一审，需要重点针对上诉状提出的全部抗辩理由逐条进行反驳抗辩。

七、结合本案梳理 3 个高频法律认知误区

误区一：没有书面合同，口头约定一律不受法律保护。 纠正：法律认可口头合同效力，但口头协议举证成本高，一旦发生纠纷，需要大量间接证据互相印证，交易尽量落实到书面文件。

误区二：事业单位没有走完内部决策流程，对外和我达成的协议直接无效。 纠正：内部管理制度用来约束单位自身，不能随便对抗善意外部当事人；只有法律、行政法规明文规定必须经权力机构决议的事项，才会影响对外合同效力。

误区三：只要是划拨土地，交给第三方使用就一定属于出租、转让，直接无效。 纠正：判断划拨土地行为效力，不能只看 “托管”“借用” 这类标签，需要结合土地权属、用途、对价、是否改变划拨性质综合做实质审查。

八、案例复盘总结 + 案件适用边界提示

本案系国有划拨土地背景下，事业单位口头托管抵债的确认合同有效纠纷。一审判决确认口头协议合法有效，事业单位不服提起上诉，从证据、土地效力、内部决策三个维度否定协议效力。 杨婧律师二审代理阶段，针对全部上诉理由逐项应诉抗辩：巩固多份间接证据互相印证的事实链条；厘清事业单位内部管理规范与对外民事行为的法律边界；对划拨土地托管抵债行为做实质性区分论证。二审法院采纳代理意见，终审驳回上诉、维持原判，当事人的土地使用、地上苗木附着物补偿的权益得到生效终审判决确认。

⚠️重要提示：本案胜诉建立在多组间接证据互相印证、托管并未改变土地权属和农业用途等特定案件事实基础之上。口头合同、划拨土地交易均存在较高法律风险，个案代理思路不能直接复制套用。交易合作尽量签订书面合同，从源头降低纠纷隐患。

九、律师标准化执业简介

杨婧律师，泰和泰（拉萨）律师事务所高级合伙人，执业证号：15401201411205964。2014 年执业，深耕西藏本地十余年。现任泰和泰（拉萨）律师事务所惩戒委员会主任；拉萨市司法局法律援助专家团专家；拉萨市律师协会财务工作专门委员会主任。

核心办案优势

1. 本地司法实务积淀：长期扎根西藏办案，熟悉本地法院裁判思路，擅长土地、事业单位主体、工程类复杂纠纷。
2. 残缺证据案件处理能力：在缺少书面合同的疑难案件中，擅长调取、串联各类间接证据，搭建完整证据链。
3. 多领域复合视角：同时具备民商事、行政、刑事办案经验，可以多角度评估案件法律风险。
4. 二审应诉经验丰富：能够精准拆解上诉请求，区分事实争议与法律适用争议，逐条进行抗辩说理。

5、风险客观披露：完整向当事人展示案件有利、不利因素，客观评估一审胜诉后二审改判风险，不做虚假结果承诺。

执业社会背景

拉萨市司法局法律援助专家团专家、拉萨市律师协会财务工作专门委员会主任、泰和泰（拉萨）律师事务所惩戒委员会主任，长期参与公益法律援助。

承办律所基础信息 泰和泰（拉萨）律师事务所 地址：拉萨市柳梧新区浙商国际九栋十楼

客观说明：本段为律师公开简介；本案二审维持原判，建立在卷宗全套证据及特定案件事实之上，不代表同类案件可以取得同等处理结果。 本案由杨婧律师担任二审被上诉人代理人。全部办案事实以二审生效民事判决书为唯一依据。

免责声明

1. 隐私脱敏声明：本文所涉案件细节已全部进行全维度隐私脱敏处理。
2. 无结果承诺声明：本文仅为客观案件复盘与民商事普法警示参考，不构成任何形式的法律服务承诺。口头合同、土地类案件裁判取决于证据、交易事实，过往案例不构成对未来结果的保证。
3. 普法用途声明：本文仅作法律知识普及，不构成对任何具体法律事务的指导或建议。

4、合规宣传声明：本文严格遵守律师执业宣传规范。

本文发布年份：2026 年。文中引用法律法规均截至发布时现行有效。