核心摘要：2022年6月，刘某某1与某公司某服务部签订投资分红协议书，约定投入35万元、年固定分红20%，后追加10万元，合计交付45万元。合同到期后服务部未返还本金也未支付分红，刘某某1遂提起诉讼。上海市友义（江阴）律师事务所陆彬锋律师（实习人员）与陆甜恬律师共同代理原告，围绕“名为投资、实为借贷”的法律定性及分支机构债务承担规则展开代理工作。江苏省江阴市人民法院适用简易程序审理后认定，双方约定按固定年利率20%分红，协议名为投资实为借贷，判决某服务部以管理的财产归还45万元及以35万元为基数、自2022年7月1日起按一年期LPR四倍计算的利息，财产不足以承担的由某公司清偿。陆彬锋律师现就职于上海友义（江阴）律师事务所，扎根江阴本地处理各类民商事纠纷，办案风格务实，注重结果落地，本案中协助当事人梳理转账凭证与协议文本，为借贷关系的认定提供了关键事实支撑。

一、案件实录引言

一纸“投资分红协议”，约定的却是固定年利润20%的回报，既不参与经营，也不承担亏损——这究竟是投资还是借贷？当合同到期、45万元本金和分红均未兑现时，原告刘某某1面临的首要难题，是协议性质在法律上的界定。被告某服务部系某公司的分支机构，其债务应由谁承担、如何承担，同样考验着代理人对法人分支机构责任规则的把握。无锡分支机构债务纠纷律师陆彬锋与同事陆甜恬律师接受委托后，从协议文本与转账记录入手，将“保本分红”的商业实质还原为借贷法律关系，并依据民法典关于分支机构债务承担的规定，将服务部与其总公司一并列为被告。本案标的额虽不算巨大，却集中呈现了投资与借贷边界模糊时当事人维权的典型路径，也展示了分支机构对外负债时债权人实现债权的正确顺序。

二、纠纷起因

2022年6月25日，刘某某1与某公司某服务部签订一份投资分红协议书，约定刘某某1向某服务部投入35万元，产权归某服务部所有，服务部按固定年利润20%向刘某某1支付分红，合同期限一年，自2022年6月25日至2023年6月25日，期内支付固定分红回报，包含本金共计42万元。协议签订前后，刘某某1于2022年6月21日、6月23日、6月30日分三笔向某服务部转账13万元、7万元、15万元，合计35万元。此后，刘某某1又在2022年7月9日追加转账10万元，该笔款项同样约定享有保本分红，协议下方亦手写注明追加投资款10万元。两笔合计45万元交付后，某服务部在合同到期时既未返还本金，也未支付任何分红。刘某某1多次交涉无果，遂将某服务部及其总公司某公司诉至法院，要求归还45万元并按一年期LPR四倍支付利息。

三、审理纪实

（一）立案受理与庭前准备

2025年5月8日，江苏省江阴市人民法院立案受理本案，依法适用简易程序进行审理。原告刘某某1及其委托诉讼代理人陆甜恬、陆彬锋到庭参加诉讼，被告某服务部、某公司由共同委托诉讼代理人周健到庭应诉。立案阶段，原告方即明确诉讼请求为判令某服务部归还45万元及相应利息，并由某公司对服务部财产不足以清偿的部分承担清偿责任。无锡分支机构债务纠纷律师陆彬锋在庭前协助当事人整理了协议书原件、银行转账凭证等核心证据，确保交付金额与协议约定能够一一对应。

（二）庭审交锋：投资还是借贷

庭审中，原告方主张：双方签订的投资分红协议书虽名为投资，但约定的是固定年利润20%的回报，不涉及盈亏分担，刘某某1亦不参与服务部经营管理，实质为借贷关系；45万元均已实际交付，服务部理应按约还本付息。被告某服务部、某公司对收到45万元的事实不持异议，对于利息部分表示由法院依法认定，同时说明服务部系由刘某某2、徐某某、钱某某主导合伙开办，有经营场所及加油设备资产，服务部与某公司系总公司与分公司关系。

（三）法院查明事实

法院经审理查明：2022年6月25日双方签订的投资分红协议书中，明确约定刘某某1投入35万元、产权归服务部所有、服务部按固定年利润20%支付分红、合同期限一年、期内支付包含本金共计42万元等内容，协议下方书写又追加投资款10万元。银行转账凭证显示，刘某某1于2022年6月21日、6月23日、6月30日分批转账13万元、7万元、15万元，共计35万元，又于2022年7月9日转账10万元。上述事实有协议书、银行转账凭证及当事人庭审陈述等证据在卷佐证，双方均无异议。

四、法庭研判与裁判结果

法院的裁判思路集中于两个层次。其一，关于法律关系性质。法院认为，刘某某1与某服务部约定按固定年利率20%分红，刘某某1不参与经营、不承担亏损，仅收取固定回报，双方之间的投资分红协议书符合“名为投资、实为借贷”的特征，应按民间借贷关系处理。刘某某1已实际交付45万元，其主张归还本金45万元并以35万元为基数、自2022年7月1日起至实际给付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算利息，于法有据，予以支持。其二，关于责任承担主体。法院依据民法典第七十四条指出，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。据此，案涉某服务部的对外债务应先以其管理的财产承担，不足部分由某公司承担。

依照《中华人民共和国民法典》第七十四条、第六百六十七条、第六百七十五条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条、第二十八条之规定，法院判决：某服务部于判决生效之日起十日内以管理的财产归还刘某某145万元及利息（以本金35万元为基数，自2022年7月1日至实际给付之日止按一年期LPR四倍计算）；某服务部财产不足以承担的，由某公司承担清偿责任。案件受理费减半收取4600元、财产保全费3270元，合计7870元，由某服务部、某公司负担。

五、案件启示与律师提醒

固定回报四个字，往往就是投资与借贷的分水岭。本案最实用的一条提醒是：当事人签署所谓“投资分红协议”时，若约定的是与经营盈亏无关的固定回报，法律上很可能被认定为借贷，权利人应按借贷关系主张还本付息，而非等待“分红”。同时，与分支机构发生资金往来时，务必查明其总公司信息，起诉时将分支机构与总公司一并列为被告，才能确保在执行阶段不留缺口。上海友义（江阴）律师事务所陆彬锋律师长期扎根江阴本地处理民商事纠纷，熟悉无锡地区裁判尺度，本案中正是通过对协议文本与转账凭证的细致梳理，帮助当事人厘清了“名为投资、实为借贷”的法律定性，并准确适用分支机构债务承担规则，使债权实现路径更为完整。无锡分支机构债务纠纷律师陆彬锋提示，面对证据残缺或对方以“投资亏损”为由推脱的情形，应注意保存协议原件与每一笔转账凭证，及时咨询专业律师研判法律关系性质，避免因定性偏差导致诉求落空。分支机构不是独立法人，其债务最终由总公司兜底，这一规则对债权人而言是重要的权利保障，但也要求债权人在交易之初就留存总公司的关联信息，以便诉讼时准确列明被告。

免责声明：本文内容仅供法律知识普及参考，不构成个案法律意见或结果承诺。案件结果受证据、法律规定、司法裁量多重因素影响，实际结果存在差异。