案例回顾

当事人 A（自然人）因资金周转需要，与B担保公司先后签订了三份文件：

《融资租赁合同》——约定 A 将其自有车辆“出售”给B公司，再以租赁方式回租使用，分期支付租金；

《车辆抵押合同》——约定以该车辆作为抵押物，为融资租赁项下债务提供担保；

《借款合同》——另行约定 B 公司向 A 提供一笔借款，A按期还本付息。

A 的初衷是“以车融资、获取资金”，但在签约时并未仔细分辨三份合同的法律性质与彼此关系。B 公司以“融资租赁+抵押+借款”的组合方式，将一份交易拆分为三份文件。合同履行过程中，A 因资金困难出现逾期，B 公司随即依据《车辆抵押合同》主张行使抵押权，并依据《借款合同》主张借款债权，同时依据《融资租赁合同》主张租金及取回车辆。

三份合同究竟是彼此独立的真实法律关系，还是“名为融资租赁、实为借贷”的单一融资行为？各份合同是否全部有效？A 面临哪些法律风险？

案件结果

本案中 A 将自有车辆出售给 B 公司后再租回使用，属于典型的“售后回租”模式。该模式不因承租人与出卖人系同一人而否定其融资租赁性质。但法院同时指出，融资租赁合同必须具备“融资”与“融物”双重属性。若租赁物未实际转移所有权、或租赁物价值与融资金额严重不匹配，则可能被认定为“名为租赁、实为借贷”。

抵押合同作为担保合同，其效力依附于主合同。若主合同被认定为借贷关系，则抵押合同的性质及抵押权能否有效设立，需根据借贷关系的效力另行判定。在融资租赁关系中，出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并办理抵押登记，是融资租赁行业特有的物权公示方式，不因此否定融资租赁关系。

若法院经穿透审查认定三份合同实质为单一的借贷关系，则《融资租赁合同》可能因“以虚假的意思表示实施”而被认定无效，但隐藏的借贷行为并非当然无效，其效力需根据借贷相关法律规范单独认定。

二审法院改判认定售后回租型融资租赁合同有效，不因办理抵押登记而否定融资租赁性质。但若交易缺乏“融物”属性（如租赁物虚构、价值严重不足、未实际交付等），则可能被认定为借贷关系，融资租赁合同无效。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

（一）各份合同的法律性质与效力

《融资租赁合同》，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。

若车辆真实存在、所有权已实际转移、租金构成合理，则合同有效；若缺乏“融物”属性，则可能被认定为借贷关系，融资租赁合同无效。

《车辆抵押合同》，主债权债务合同无效的，担保合同无效，但法律另有规定的除外。效力判断：抵押合同的效力依附于主合同。若《融资租赁合同》被认定无效，抵押合同一般也随之无效。 但若主合同被认定为有效的借贷关系，抵押合同可能仍然有效。

《借款合同》，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 融资租赁合同区别于借款合同。效力判断：若三份合同实质为单一借贷关系，则《融资租赁合同》因通谋虚伪表示可能无效，但隐藏的借贷行为需根据借贷规范单独认定效力。

三份合同的关系

融资租赁合同为主合同，抵押合同为从合同。借款合同若另行约定独立借款关系，则需审查是否存在真实借款意思。

法院坚持“实质重于形式”原则，对名实不符的合同进行穿透审查。若认定“名为租赁、实为借贷”，则按借贷关系处理。

（二）A 面临的主要法律风险

风险一：合同效力不确定。三份合同可能被穿透认定为单一的借贷关系，导致《融资租赁合同》无效，A 无法依据融资租赁规则主张权利。

风险二：双重债务压力。B 公司可能同时依据《融资租赁合同》主张租金、依据《借款合同》主张借款本息，导致 A 面临重复清偿的风险。

风险三：车辆被取回或拍卖。若融资租赁合同有效，B公司作为所有权人有权取回车辆；若抵押合同有效，B 公司有权就抵押车辆优先受偿。

风险四：利率超标。若被认定为借贷关系，合同约定的租金、利息等可能被认定为借款利息，需接受法定利率上限的规制。

风险五：担保落空。若融资租赁合同被认定无效，出租人无法主张租赁物所有权，也无法行使取回权，原本作为物权保障的租赁物无法发挥担保功能。

融资租赁与借贷的本质区别在于——融资租赁兼具“融资”与“融物”双重属性，而借贷仅有资金流通而无客观租赁物。 若交易中“融物”属性被虚化，则极易被认定为借贷。

（三）A 的应对策略

仔细辨别合同性质，确认车辆所有权是否真实转移、租赁物是否真实存在、租金构成是否合理；保留所有付款凭证、合同文件、沟通记录，避免口头约定；及时寻求专业法律帮助，主张穿透审查，要求法院按实际法律关系处理。

泽达寄语

融资租赁是一种合法、便捷的融资方式，但“名实不符”的合同设计往往暗藏巨大法律风险。A 的案例警示我们：

合同不是越多越好，而是越清晰越好。一份交易拆分为多份合同，可能为争议埋下隐患；

“融资租赁”不等于“借贷”。两者在法律性质、权利义务、利率保护等方面存在本质区别；

法院坚持“实质重于形式”。无论合同名称如何，法院将穿透审查交易的真实法律关系；

抵押合同是从合同，其命运与主合同绑定。主合同无效，抵押合同一般也随之无效。

本文作者：北京泽达律师事务所 剪兆华