案情回顾

商铺返租、售后包租，是商业地产销售中常见的营销安排。开发商将商业项目分割成众多小面积产权商铺出售给小业主，同时承诺在一定期限内由开发商或第三方运营公司统一经营管理，并按约定向小业主支付租金回报。对投资者而言，这种模式看似省心：买了铺子不用自己招商，还能按期收租；对开发商而言，则能加快销售、回笼资金。但一旦项目经营不及预期，收益无法兑现，纠纷便随之而来。

某业主购买某商业项目地下层小面积商铺后，与某运营公司签订《委托经营管理合同》。合同约定，业主将商铺委托运营公司统一经营管理，运营公司有权以业主名义对外招商、与第三方签订租赁合同，并处理与商铺经营相关的事务。合同还写明，业主“不可撤销地授权”运营公司，并认可运营公司对外签订合同的效力。

合同签订后，业主支付了委托经营管理费。运营公司接手项目后，部分区域已实际出租营业，但长期未向业主支付经营收益。业主遂诉至法院，请求解除合同、返还委托经营管理费并支付利息。运营公司则抗辩称，合同已约定“不可撤销”，说明双方排除了任意解除权，业主无权单方解约。

案件结果

一审法院认为，“不可撤销”条款属于双方对解除权的特别约定，业主不享有任意解除权，遂驳回其诉讼请求。业主不服提起上诉。

二审法院认为，该条款所针对的是业主对运营公司对外签约和经营管理事务的授权，并非明确放弃对委托经营合同本身的任意解除权。委托合同双方依法可以随时解除合同。

最终，二审改判解除双方合同，运营公司返还部分委托管理费，驳回业主其他诉讼请求。

泽达分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、先定性：商铺返租可能落入三种法律关系

处理商铺返租纠纷，第一步不是看合同名称，而是看双方到底约定了什么权利义务。实践中，这类合同可能被归入三种不同法律关系，解除规则也完全不同。

第一种是租赁合同。如果运营公司直接占有、使用商铺，业主收取固定租金，收益不因是否实际出租而受影响，到期后运营公司返还商铺，那么双方更接近租赁关系。此时适用租赁合同规则，定期租赁中出租人一般不能随意解除，除非合同约定或法定解除条件成就。

第二种是委托合同。如果合同约定运营公司以业主名义对外招商、签订租赁合同，收益按实际经营情况浮动，业主并未将商铺完全转让占有，运营公司主要提供经营管理服务，那么更接近委托关系。委托合同的核心在于受托人基于委托人授权处理事务，收益并非固定承诺，而是取决于经营结果。

第三种是民间借贷。若开发商或运营公司以返租为名，实质承诺到期还本付息，业主自始不参与商铺交付、经营和返还，商铺只是投资形式，则可能构成借贷关系。此时需要审查是否构成根本违约、是否符合约定解除条件，而不能简单套用委托合同的任意解除权。

本案中，合同约定运营公司以业主名义对外签约，收益与招商经营情况相关，业主支付的是委托经营管理费，而非单纯收取固定租金。因此，该合同更符合委托合同特征。定性一旦明确，解除规则也就清晰了：委托合同双方享有法定任意解除权。

二、再看解除：“不可撤销”不当然排除任意解除权

《民法典》第九百三十三条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。也就是说，委托合同任意解除权是法律明确赋予当事人的权利，不以对方违约为前提。

当然，任意解除权并非绝对不能通过约定排除。但任意解除权涉及当事人重大权利处分，如果要以合同条款排除，应当具体、明确、没有歧义。实践中，很多合同只写“不可撤销”“不可解除”“无条件认可”等模糊表述，此时不能当然推定当事人已经放弃任意解除权。

本案中，“不可撤销地授权乙方以甲方名义与第三方签订租赁合同”的表述，重点在于稳定对外交易关系，保护第三人对合同效力的信赖，维护交易安全，而不是对《委托经营管理合同》本身的解除权作出处分。若将该条款解释为业主彻底放弃解约权，既超出条款文义，也不符合合同目的。尤其是在运营公司长期无法支付收益、项目经营停滞的情况下，允许业主解除合同、自行盘活商铺，更符合合同履行的客观实际。因此，二审认定业主未放弃任意解除权，并支持其解除请求，具有法律和事实依据。

三、后看后果：返还管理费与赔偿损失应分开判断

合同解除后，并不意味着所有费用都当然全额返还，也不意味着解除方无需承担任何代价。根据《民法典》第九百二十四条，受托人应当按照委托人的要求报告委托事务的处理情况；委托合同终止时，应当报告委托事务的结果。第九百二十八条则规定，受托人完成委托事务的，委托人应当支付报酬；因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当支付相应报酬，当事人另有约定的除外。

因此，法院通常会结合合同已履行期间、运营公司是否实际提供管理服务、未履行部分对应费用等因素，判令返还部分委托管理费，而非简单支持全部返还。同时，有偿委托合同的解除方可能需赔偿对方直接损失和合同履行后可以获得的利益。但在本案中，运营公司自身长期未支付收益、经营状况恶化，其主张损失赔偿的空间相对有限。返还费用与赔偿损失是两个层次的问题，不能混为一谈。

律师寄语

商铺返租看似是“买了铺子就收租”，实则涉及买卖、租赁、委托、借贷等多重法律关系。业主签约前应重点关注：收益是固定还是浮动，运营公司是否以业主名义对外签约，商铺是否转移占有，合同解除条款是否明确具体。运营公司也不能用模糊的“不可撤销”条款锁死业主的法定解除权。发生收益落空、经营停滞等纠纷时，应及时固定合同、付款、收益约定和履行证据，必要时咨询专业律师，避免因条款理解偏差造成不必要的损失。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好地维护自己的合法权益。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领