本案披着正规私募基金的外壳，发行备案 + 未备案基金产品，通过财富端公开向社会募资、承诺保本付息，最终爆雷，涉案总募集金额超 81 亿元。 本案判决书完整宣判主文未在公开渠道公示，但审理查明事实、控辩意见清晰，当中的裁判口径、控辩焦点，对私募从业者、辩护律师、受害投资人都极具参考价值。

一、案件概况：一张私募牌照，搭建非法集资通道

恒富金融集团下设恒富汇通投资公司，该公司已于 2014 年取得中基协私募基金管理人登记资质；同时设立恒富汇通财富、恒富银通财富两家销售公司专门负责募资推广，实控人王贵另案处理。普罗权彰刑事律师介入后，立刻挖掘重要证据依据及搭建辩护思路。

✅ 募资模式 一边发行中基协备案基金，一边发行无备案产品；由财富端面向社会不特定对象公开宣传销售，直接突破私募四大核心规则： ❌ 承诺保本付息 ❌ 合格投资者制度形同虚设 ❌ 资金未隔离，形成资金池 ❌ 资金跨项目错配、借新还旧、自融

【关键时间线 】

募资周期：2014 年 —2018 年 10 月 31 日 暴雷节点：2018 年 10 月 31 日，实控人宣布良性退出、停止兑付

【审计核心数据】

合计发行 91 只基金产品：40 只备案、51 只未备案

总募集金额：81.3136 亿元，投资人 1594 人

案发未兑付本金：32.9036 亿元，涉及投资人 855 人

资金去向：旧改项目投入、兑付利息、销售佣金（佣金合计 3.99 亿元）、工资运营成本、项目亏损；部分资金流入实控人控制的 P2P 平台，存在自融、以新还旧。

本案经深圳普罗权彰刑事律师代理其中一个犯罪嫌疑人，辩方重点主张：清水河恒富大厦、观澜海神工业园旧改、罗湖和信大厦、宝安光阳工业园旧改四大资产包价值较高，有望覆盖全部未兑付本金。

二、八大核心争议焦点｜最终形成深圳法院私募非吸裁判口径

这 8 个辩点，也是当前私募基金涉非吸案件中辩护人最常提出的抗辩方向。

1、有公司主体、有私募资质，能不能认定单位犯罪？

辩方意见：公司合法注册、持有管理人牌照，募资属于公司行为，收益归公司，应认定单位犯罪。

裁判口径： 即便具备公司外壳、持有私募管理人登记，如果募资决策、资金调配、资金支配完全由实控人个人掌控，募资主要服务于实控人个人资金周转、自融偿债，一般不认定单位犯罪。本案公诉机关以自然人犯罪起诉。

2、已经在中基协备案的基金，金额是否可以剔除？

本案最核心一条红线：备案≠合法！私募基金备案只是信息公示，不是监管背书、不是合法许可。 即便产品已经备案，只要存在保本回购、公开向不特定人宣传、突破合格投资者、资金池混同、自融错配，该部分募集金额照样计入非法吸收公众存款的犯罪数额。

3、亲友、内部员工的投资金额，能否扣除？

规则：只有单纯向亲友、内部人员吸收资金，且没有向外扩散、不面向社会公众开放，才可以扣除； 一旦资金信息通过亲友口口相传扩散到社会不特定对象，该部分金额不予扣减。

4、给客户返佣、自己本人投资，能不能下调涉案金额和违法所得？

募集本金总额：不扣除返佣、本人自投金额，以投资人实际转入资金为准；

违法所得（佣金提成）：如有银行流水、收据等完整证据证明提成已经返还投资人，法院在认定违法所得、责令退赔时可酌情扣减；仅有口头陈述，不予采信。

5、部分客户已经兑付、债转房、取得谅解，能不能直接出罪？

非吸属于行为犯。兑付、谅解属于从轻量刑情节，不能直接免除刑事责任。 就算部分投资人回款、签署谅解书，也只能作为量刑从轻的筹码，不能直接无罪。

6、公司资产包价值高、有望全额回款，是否可以大幅从轻？

资产能不能盘活、未来能不能回款，属于追赃挽损的预期，不是法定从轻情节，仅能作为酌定情节有限考量。 资产处置、回款分配属于判决之后的执行程序，不能以此否定犯罪定性、跨档降刑。

7、高管只是上传下达，属于虚职，能否认定从犯？

公诉意见：戴贵后期统管集团，落实实控人非法集资安排，认定为主犯；其余业务线总经理，公诉认定为从犯。

8、传唤配合调查，是否当然构成自首？

自首成立要求：传唤到案 + 如实供述； 苏生、吁贞辩护人主张曾经配合调查，但公诉机关最终认定二人系抓获归案，不成立自首。

三、案件警示｜私募、财富从业者务必重视

1、管理人登记、产品备案只是行政备案，绝对不是非法集资的免责金牌。保本保收益、公开宣传、放任不合格投资者入局、资金混同，都是高危红线。

2、团队负责人、部门总经理，按整个团队募集总额归责，而不是只算自己直接开发客户的金额，管理提成全部计入违法所得。

3、离职不等于免责

1. ）在职期间组织、参与的非法集资行为，离职之后依然会被追责，离职时间仅用来截断涉案周期。
2. ）认罪认罚案件中，越早退赃、退赃比例越高、谅解越多，从轻幅度越大；私下现金返佣、口头返点，举证难度极大，很难被法院采信。