案情回顾

2018年1月，某热电公司与某印染公司签订供用热力合同，约定汽价按当地政府文件确定的第四档价格打八折结算，若政府另作规定则依规定执行；考虑到长期合作，合同到期后顺延。2022年7月，双方又签订《临时协议》，约定老厂停用后30天内结清欠款，新园区用热继续沿用八折优惠，当月供热款应在隔月月底前付清，逾期按日千分之三计收滞纳金，协议有效期至正式协议签署之日。

2022年8月，当地发展和改革局下发煤热价格联动机制调整的建议意见。同年10月，热电公司发函要求月底前签订正式合同，印染公司回函希望保持原条款不变。2023年5月19日，热电公司致函提出自5月31日起解除《临时协议》，印染公司回函认为单方解除无效。热电公司遂起诉，请求确认协议已解除，并要求支付欠付供热款及滞纳金。

热电公司主张，政府价格调整属于订立合同时无法预见的重大变化，继续按八折履行对其明显不公平，构成情势变更，其有权解除协议。印染公司则认为，价格本就是浮动价，且其绝大多数月份均按时付款，少量欠款系因对方未开具增值税发票，不构成根本违约，协议不应解除。

案件结果

一审法院认为，《临时协议》具备供热协议的全部条款，可作为履行依据，但约定的价格本身是浮动价，不符合情势变更条件；印染公司绝大多数款项按时支付，未付部分确因未开票，不构成根本违约，故对解除请求不予确认。同时判令印染公司支付欠付用汽款744万余元及滞纳金22327.40元。

热电公司上诉后，二审法院进一步指出，给予价格优惠系双方长期遵循的惯例，亦符合行业习惯；热电公司系当地唯一供热企业，供给替代性较难，因价格争议即解除协议不符合订约初衷与公平原则，随意中断供汽还会造成资源浪费，与绿色原则相悖。为化解合同僵局，二审就2023年6月至8月的供热款按调整后的对应档位均价并继续沿用八折结算，判令支付差价31.9万余元，滞纳金调整为97640.46元。

法律分析

北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：

一、情势变更的适用空间比想象中狭窄

《民法典》第五百三十三条规定，合同成立后基础条件发生当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行对一方明显不公平的，受不利影响的一方可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，可以请求人民法院变更或者解除合同。条文的关键词是“无法预见”与“明显不公平”，二者缺一不可。

本案中，双方约定的价格本就是随政府文件调整的浮动价，价格联动机制的存在意味着价格波动属于当事人已经预见并作出安排的风险，而非超出预期的异常变化。把可预见的商业波动包装成情势变更，是此类纠纷中最常见的误区。即便构成情势变更，法律赋予的也是“请求变更或解除”的权利，须经协商或诉讼程序确认，当事人不能以一纸通知单方终止履行。此外，协商义务并非走过场，提出调整请求的一方应说明理由、提供依据，并给予对方合理的考虑时间。

二、解除权以根本违约为门槛，部分欠款不足以撬动合同

《民法典》第六百五十四条规定，用电人逾期不支付电费的，供电人可以催告其在合理期限内支付；逾期仍不支付的，可以中止供电。供用热力合同参照适用供用电合同规则。可见，法律为供应方设定的救济是“催告后中止”，而非直接解除。

判断是否构成根本违约，应看违约行为是否致使合同目的落空。本案印染公司长期按时付款，欠付部分系因对方未开具发票而产生争议，履行瑕疵显著轻微。更重要的是，供热具有公共性与连续性，一旦中断，受影响的不只是一家企业，而是整条产业链与区域经济。法院将绿色原则、物尽其用原则纳入考量，实质上是在提示：公用事业企业的解除权应当受到更严格的限制，其行使须以穷尽其他救济手段为前提。

三、僵局之下，法院可以适度介入调整权利义务

合同既不能解除，价格又谈不拢，履行便陷入僵局。对此，《民法典》第五百一十条规定，合同约定不明确的，可以按照合同相关条款、性质、目的以及交易习惯确定；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》亦允许法院在特定情形下介入，避免纠纷反复。

本案二审的做法颇具参考价值：一方面确认协议继续有效，另一方面就争议期间的供热款按调整后对应档位的均价并沿用八折优惠确定价格。这既尊重了原有的商业安排，又回应了成本变化，使双方都能在既有框架内继续合作。相较于判决解除、另起炉灶，这种处理更符合供热这类长期持续性合同的特点。

从合同管理的角度看，本案的教训在于“临时协议”的期限设计。协议约定有效期至正式协议签署之日，实际上把合同期限交由一方决定，一旦谈判破裂便无从确定权利义务的终点。类似的长期供应合同，宜明确约定价格调整机制、协商期限与协商不成的处理方式，例如提交第三方评估或约定浮动公式，从而在源头减少僵局的发生。对经营主体而言，这不仅是合同技术问题，更关系到生产计划的稳定性与融资安排的可预期性。

律师寄语

公用事业合同兼具商业性与公共性。供应方在主张价格调整时，应循合同约定的机制推进，避免以停供施压；用热企业则应按期付款，对价格有异议的，及时以书面方式提出并保留证据，而非以拖欠对抗。

签订长期供应合同时，建议就价格联动、调整周期、协商程序、争议期间的临时结算方式作出明确约定。条款越具体，僵局出现的概率越低，即便出现，双方也有可依循的路径。对已经陷入争议的当事人而言，及时以书面方式提出调整请求并保留送达凭证，往往比事后主张情势变更更为有效。

北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。

本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领